浅析企业上市得与失 张靖波 王焰
古希腊哲学家、数学家、物理学家、科学家阿基米德说过：“给我一个支点，我可以撬动整个地球”。对企业来说，这个支点就是改制上市。通过股份制改造和发行上市，优秀的企业能够借助资本市场的力量，迅速发展壮大，成为商界巨头和行业旗帜。
一、企业上市的概念及特点
1、企业上市的概念
企业上市指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO（首次发行新股）新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。
2、企业上市的特点
（1） 上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为非上市公司，但上市公司必须是股份有限公司；
（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。
（3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。
与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家大公司中有95%是上市公司。
二、企业上市的“得”——企业上市具有一系列优势
股份制是近代以来出现的一种企业组织形态，是市场经济发展的产物和要求。相对于家族企业、合伙企业等其他企业组织形式，其优势十分明显：它通过股权的多元化，有效分散了集中投资所产生的巨大风险；通过把分散资本积聚成巨额资本，适应了社会化大生产的需要；通过股票的自由买卖，实现了资本的流动和资源的优化配置。
1、利用资本市场可以推动中小企业实现规范发展
企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后，要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。
上市后，企业可以建立以股权为核心的完善的激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才，为企业的长期稳定发展奠定基础。
2、利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性资金
企业通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构；可以借助股权融资独特的“风险共担，收益共享”的机制实现股权资本收益最大化；还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。例如，深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过六次再融资累计筹集资金51亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为总资产近百亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。
与银行贷款等间接融资方式不同，直接融资不存在还本付息的压力。企业将可以投入更多资金用于研发，中小企业上市将有效地增强企业创业和创新的动力和能力。
3、企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力
传统意义上讲，企业传播品牌或形象主要有三个途径：口碑、广告和营销（或公共关系）。而实际上，公开发行与上市具有更强的品牌传播效应。进入资本市场表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市对中小企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告；媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。
4、企业上市可以发现公司的价值，实现公司股权的增值
股票上市，相当于为公司“证券化”的资产提供了一个交易平台，增强了公司股票的流动性，通过公开市场交易有利于发现公司的价值，实现公司股权的增值，为公司股东、员工带来财富。上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制，也成为公司并购的重要驱动力，对公司管理层形成有效的鞭策作用。对于业绩优良、成长性好、讲诚信的公司，其股价会保持在较高的水平上，不仅能够以较低的成本持续筹集大量资本，不断扩大经营规模，而且可以将股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。而对于管理不善的绩差公司来说，在价格机制的引导下，资本流向好公司，逐渐淘汰差公司，股价的下跌使公司面临着随时被收购的命运。
5、企业上市具有相当的成本优势
首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费一般不得超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。尽管证券承销费存在超过收费标准的情况，但是整体上仍然低于海外市场。而且，目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。
6、广告宣传优势
发行上市将大大提高公司在国内的知名度。首先，上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为上市公司，本身就是荣誉的象征。资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内具有近8000万的投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说，上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。
三、企业上市的“失”——企业上市带来的负担和问题
1、企业改制上市需要付出更多的成本
（1）股权稀释、控制权分散
企业发行上市后成为公众公司会面临股权稀释、控制权分散的问题，尤其是全流通市场下的中小盘股，可能还面临恶意收购的问题。
（2）信息披露的成本增加
上市公司需要按要求履行披露义务，如年报、季报、中报，对公司发生的重大事件如重大诉讼、股东重大变更、资产重组、重大关联交易，均需要按规定披露。
（3）改制上市需要增加规范成本，特别是税收成本
改制上市需要公司很规范，规范就需要成本。例如，公司上市就要体现较好的盈利业绩，增加业绩就意味着要增加税收的成本。很多民营企业在成长的过程中，业绩没有完全体现或享受了不规范的税收优惠政策，现在如要改制上市，就面临着补税的问题。还有一些福利企业在改制后可能就不具备税收优惠的条件。
（4）改制上市的中介费用和承销费用
企业改制上市需要保荐人、主承销商、律师、会计师、评估师等中介机构，需要企业支付中介费用。
2、中小企业改制上市意味着公司内部更加透明
中小企业成为公众公司后，事关千万投资者利益，事关证券市场稳定甚至社会安定，必然要受到更多约束，对公司内部的透明程度要求必然更高。在大部分公司的经营过程中，其经营状况，尤其是财务状况，往往是不透明的，只有公司内部股东知晓公司真正的经营状况。这在一定程度上对股东来说是有利的，属于公司内部的“非正式商业机密”。但是，一旦公司选择上市，必然意味着定期对公司财务状况进行披露，并且不得有虚假披露，如此一来，公司股东的“非正式商业机密”将遭到挑战，对于股东本身来说，意味着收到更多的监管。
但是在公司内部更加透明的同时，我们应该看到其更为积极的一面，公司内部更加透明，意味着公司将收到来自投资者、监管机构以及社会公众的监督，在阳光下进行操作，减少公司运作的随意性；保荐人的持续督导，要求企业接受保荐人的持续督导，促使企业切实履行承诺；信息披露制度，要求企业及时、准确、完整、真实地披露定期报告和临时报告，做到财务规范、透明；股市价格机制，要求企业不断提高企业投资价值，不断优化发展战略、提高竞争能力和可持续发展后劲；诚信管理机制，要求企业强化约束，讲求诚信，合法经营，规范运作。
综上所述，企业改制上市虽然要福付出一定的成本，但总体上对企业的发展十分有利，并且是利大于弊。对于因改制上市产生的诸如股权稀释、恶意收购问题，并不是没有解决办法，如对于恶意收购就可以通过在章程中设置超级多数条款予以防范。因此，对于那些想把企业做强做大的企业家而言，上市融资作为实现企业发展的重要手段，自然是最好的战略选择之一。
（本文作者：张靖波，高朋律师事务所扬州分所律师，法学硕士；王焰，扬州分所律师）
一、企业上市的概念及特点
1、企业上市的概念
企业上市指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO（首次发行新股）新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。
2、企业上市的特点
（1） 上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为非上市公司，但上市公司必须是股份有限公司；
（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。
（3）上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。
与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业发展的重要战略步骤。从国际经验来看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。例如，美国500家大公司中有95%是上市公司。
二、企业上市的“得”——企业上市具有一系列优势
股份制是近代以来出现的一种企业组织形态，是市场经济发展的产物和要求。相对于家族企业、合伙企业等其他企业组织形式，其优势十分明显：它通过股权的多元化，有效分散了集中投资所产生的巨大风险；通过把分散资本积聚成巨额资本，适应了社会化大生产的需要；通过股票的自由买卖，实现了资本的流动和资源的优化配置。
1、利用资本市场可以推动中小企业实现规范发展
企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后，要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时，上市后的退市风险和被并购的风险，能促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。
上市后，企业可以建立以股权为核心的完善的激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才，为企业的长期稳定发展奠定基础。
2、利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性资金
企业通过发行股票进行直接融资，可以打破融资瓶颈束缚，获得长期稳定的资本性资金，改善企业的资本结构；可以借助股权融资独特的“风险共担，收益共享”的机制实现股权资本收益最大化；还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资。例如，深万科1988年首次上市时融资额为2800万元，此后通过六次再融资累计筹集资金51亿元，从一个名不见经传的小公司发展成为总资产近百亿的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给作用巨大。
与银行贷款等间接融资方式不同，直接融资不存在还本付息的压力。企业将可以投入更多资金用于研发，中小企业上市将有效地增强企业创业和创新的动力和能力。
3、企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力
传统意义上讲，企业传播品牌或形象主要有三个途径：口碑、广告和营销（或公共关系）。而实际上，公开发行与上市具有更强的品牌传播效应。进入资本市场表明中小企业的成长性、市场潜力和发展前景得到承认，本身就是荣誉的象征。同时，改制上市对中小企业的品牌建设作用巨大。路演和招股说明书可以公开展示企业形象；每日的交易行情、公司股票的涨跌，成为千百万投资者必看的公司广告；媒体对上市公司拓展新业务和资本市场运作新动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球；机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以进一步挖掘企业潜在价值。
4、企业上市可以发现公司的价值，实现公司股权的增值
股票上市，相当于为公司“证券化”的资产提供了一个交易平台，增强了公司股票的流动性，通过公开市场交易有利于发现公司的价值，实现公司股权的增值，为公司股东、员工带来财富。上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制，也成为公司并购的重要驱动力，对公司管理层形成有效的鞭策作用。对于业绩优良、成长性好、讲诚信的公司，其股价会保持在较高的水平上，不仅能够以较低的成本持续筹集大量资本，不断扩大经营规模，而且可以将股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。而对于管理不善的绩差公司来说，在价格机制的引导下，资本流向好公司，逐渐淘汰差公司，股价的下跌使公司面临着随时被收购的命运。
5、企业上市具有相当的成本优势
首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费一般不得超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。尽管证券承销费存在超过收费标准的情况，但是整体上仍然低于海外市场。而且，目前我国券商收取的证券承销费有逐步下降的趋势。
6、广告宣传优势
发行上市将大大提高公司在国内的知名度。首先，上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为上市公司，本身就是荣誉的象征。资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内具有近8000万的投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说，上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。
三、企业上市的“失”——企业上市带来的负担和问题
1、企业改制上市需要付出更多的成本
（1）股权稀释、控制权分散
企业发行上市后成为公众公司会面临股权稀释、控制权分散的问题，尤其是全流通市场下的中小盘股，可能还面临恶意收购的问题。
（2）信息披露的成本增加
上市公司需要按要求履行披露义务，如年报、季报、中报，对公司发生的重大事件如重大诉讼、股东重大变更、资产重组、重大关联交易，均需要按规定披露。
（3）改制上市需要增加规范成本，特别是税收成本
改制上市需要公司很规范，规范就需要成本。例如，公司上市就要体现较好的盈利业绩，增加业绩就意味着要增加税收的成本。很多民营企业在成长的过程中，业绩没有完全体现或享受了不规范的税收优惠政策，现在如要改制上市，就面临着补税的问题。还有一些福利企业在改制后可能就不具备税收优惠的条件。
（4）改制上市的中介费用和承销费用
企业改制上市需要保荐人、主承销商、律师、会计师、评估师等中介机构，需要企业支付中介费用。
2、中小企业改制上市意味着公司内部更加透明
中小企业成为公众公司后，事关千万投资者利益，事关证券市场稳定甚至社会安定，必然要受到更多约束，对公司内部的透明程度要求必然更高。在大部分公司的经营过程中，其经营状况，尤其是财务状况，往往是不透明的，只有公司内部股东知晓公司真正的经营状况。这在一定程度上对股东来说是有利的，属于公司内部的“非正式商业机密”。但是，一旦公司选择上市，必然意味着定期对公司财务状况进行披露，并且不得有虚假披露，如此一来，公司股东的“非正式商业机密”将遭到挑战，对于股东本身来说，意味着收到更多的监管。
但是在公司内部更加透明的同时，我们应该看到其更为积极的一面，公司内部更加透明，意味着公司将收到来自投资者、监管机构以及社会公众的监督，在阳光下进行操作，减少公司运作的随意性；保荐人的持续督导，要求企业接受保荐人的持续督导，促使企业切实履行承诺；信息披露制度，要求企业及时、准确、完整、真实地披露定期报告和临时报告，做到财务规范、透明；股市价格机制，要求企业不断提高企业投资价值，不断优化发展战略、提高竞争能力和可持续发展后劲；诚信管理机制，要求企业强化约束，讲求诚信，合法经营，规范运作。
综上所述，企业改制上市虽然要福付出一定的成本，但总体上对企业的发展十分有利，并且是利大于弊。对于因改制上市产生的诸如股权稀释、恶意收购问题，并不是没有解决办法，如对于恶意收购就可以通过在章程中设置超级多数条款予以防范。因此，对于那些想把企业做强做大的企业家而言，上市融资作为实现企业发展的重要手段，自然是最好的战略选择之一。
（本文作者：张靖波，高朋律师事务所扬州分所律师，法学硕士；王焰，扬州分所律师）