如何在港澳特区设立公司 张丽娜
香港和澳门作为我国的特别行政区，经济高度发达，地理位置优越，基础设施齐备，法律制度健全，这给企业家和商人提供了的得天独厚的营商环境。在特区成立公司，可作为对外的窗口，能取得国外企业的信任和合作，同时有利于提高公司在内地的形象。
在港澳特区进行投资属于境外投资，由于中国内陆和港澳特区属于不同的法域，该投资行为同时受到我国相关法律和港澳特区相关法律的管辖。我国内地企业在港澳特区设立公司的行为主要可以分为市场准入阶段和市场运营阶段。准入阶段的审批过程主要受我国法律管辖，而设立程序和运营阶段的法律事务主要受港澳特区法律调整。
内地企业在内地的审批要遵守我国《公司法》相关规定和《境外投资管理办法》（以下简称《办法》），以及公司章程的有关约定。根据《办法》第六、七、八条规定，内地企业的审批程序根据中方投资规模和产业等因素分为三类，其中投资规模在1亿美元以上或拟设立特殊目的公司，则需要报商务部核准；第二类投资规模在1000万美元以上1亿美元以下、能源矿产类境外投资或需在国内招商的境外投资，此类投资需要报省级商务主管部门核准；第三类投资规模在1000万美元以下，这类投资也是报省级商务主管部门核准。根据《办法》第十二条规定，第一类别和第二类别的投资，申请核准所需要的材料主要包括：（一）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构等；（二）企业营业执照复印件；（三）境外企业章程及相关协议或者合同等。第三类别的投资则只需要交申请书、企业营业执照复印件即可。第三类别的投资只需要提交境外投资申请书、企业营业执照附件和组织单位代码。企业的设立申请经过商务主管部门审查批准后，由商务主管部门颁发《证书》。依据《办法》第十九条，核准后，原境外投资申请事项发生变更，企业需向原核准机关申请办理变更核准手续。
根据《办法》第三十条规定，如果企业自领取《证书》之日起2年内，未在港澳地区完成有关法律手续或未办理外汇等手续，原核准文件和《证书》自动失效，《证书》应交回原核准机关。如需再开展境外投资，须按本办法规定重新办理核准。在港澳特区设立公司的主要规定：
一、在香港设立公司
在香港开设新公司有很多便利，如公司名称允许含有地区性和行业性质，可以含有中国、法国、国际、财务、基金等字眼；经营范围极少限制；税率低、税种少，可以达到合理避税；注册资金少且无需验资；由于香港市亚洲的经济中心和金融中心，企业更容易获得国际信用和信贷；人流、物流、资金进出自由。
目前在香港设立公司主要遵循的法律是《公司条例》，根据该《条例》规定，任何团体或个人(不一定是香港人)，均可在符合下述条件及程序下，登记注册成立香港有限公司或购买空壳香港有限公司，取得商业登记后，便可在港开展业务。
（一）注册香港公司资本：
根据《公司条例》，在香港设立新公司的注册资本为 10000 元港币，且出资无须验资。但必须支付注册资本厘印税 ( 按注册资本的千份之一收取 ) 。如：注册资本为 100 万的公司，必须交付 1000 元的一次性印花税金；
（二）注册香港公司的条件
1、申请注册香港公司需要有一位以上年满 18 岁的股东，该股东既可以是有护照或身份证的内地公民，也可以是海外人士；
2、股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举出来的董事会成员，董事主席是董事会的负责人。在注册香港公司前必须先确定股东、董事、董事主席以及他们之间的股份比例；
3、政府规定香港有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然人或法人担任。
4、每一间公司都必须在香港有一个注册地址，接收政府各部门的书信往来。可以在商业楼宇，也可以在住宅楼宇，邮箱不被接。
（三）设立公司需提交的文件
申请人可自行到香港公司注册处及香港税务局，递交所需文件及申请。提交申请是所需要的文件包括：
1、公司的组织章程大纲及细则；
2、遵从公司注册规定的陈述书；
3、文件签署人（股东、董事）的身份证、护照复印；
4、股东、董事签署有关文件。
5、两名以上董事的中英文姓名、住址、职业、国籍、身份证或护照号码复印件；
6、两名以上的股东的中英文姓名、住址、职业、国籍、身份证或护照号码复印件； 以法人名义登记则要提供法人中英文名、注册地址、营业执照及在港注册证书复印件；
7、股东股份的分配比例；
8、秘书姓名（如属个人，则需持香港身份证；如属法人团体，则须在香港注册并设有办事处或营业地点）；
9、 公司注册地址。
二、在澳门设立公司
由于澳门是一个自由港，没有外汇管制，资金进出自由,吸引了不少内地人士到澳门投资。澳门也是一个独立关税区，机械设备和原材料等绝大部分货品进口免征关税。另外，澳门一直奉行简单和低税制度政策，工商业营运成本低，其中企业所得税最高税率仅为15%，是区内税率最低的地方，特区政府还将在今年研究调低该税率。而外地企业更可考虑在澳门设立后勤服务基地和地域办事处，以取得税务豁免优惠。具有优良的营商环境与广泛的国际市场联系的澳门，多年来担当着区域经贸合作桥梁和窗口的角色。
关于内地企业在澳门注册公司的有关规定主要适用当地法律，澳门规范公司法律行为的主要规定见于澳门《商法典》。
（一）关于名称
《商法典》对于企业名字的要求规定于第二十六条，有限公司的商业名称，应加上“有限公司”，股份公司之商业名称，应加上“股份有限公司”。
另外，依据《办法》第二十二条，企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定，未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“国家”等字样。境外企业外文名称可在申请核准前在澳门进行预先注册。
（二）关于注册资本
鉴于华建拟在澳门设立的新公司的投资规模，该新公司在澳门的存在形式应为有限公司。根据《商法典》关于公司资本的要求，有限公司的设立资本，不得少于澳门币2.5万元。出资既可以以现金出资也可以以非现金形式出资。根据第三百六十条规定，股票价值应以澳门币为单位，每一股为澳门币1000元以上且为澳门币100元的倍数。
出资等于或高于有限公司下限时，现金的缴付可以迟延，但首次出资不得少于有关票面价值半数，迟延缴付的可以延至行政管理机关指定或将指定的确定日期，但最多不能超过三年。
关于缴付出资方式，缴付现金的应至少相等于出资票面价值；缴付非现金出资应移转至少相等于出资票面价值的可查封资产，如财产在缴付日的价值因任何理由低于对其评估之价值时，股东应对该差额负责，并应以现金缴付该差额至出资之票面价值。出资应在订立设立行为时全部缴付。
公司对缴付出资之权利不可抛弃或抵消。不如期缴付应付之出资之股东，除须缴付欠缴资本外，亦须缴付有关之迟延利息，并须对因其不履行而引致公司之其他损失负责；在未履行缴付义务期间，股东不得行使相应于尚未缴付之出资部分之公司权利，特别是对盈余之权利。
（三）关于设立需提交的文件
公司的投资申请在获得审批后才能在澳门设立新公司，公司设立应提供以下文件：
a.签订设立文件的日期；
b.股东及代理其签署者的材料；
c.设立公司股东的意思表示，如股东会决议；
d每一股东所认的出资额；
e.公司章程（附件）；
f.行政管理机关成员的委任书（附件），类似于国内的董事长、董事、监事、经理等；
g.澳门职业律师所作的经其跟进整个设立程序后证实并无任何不当情事的声明书（附件）
公司登记之申请，应自其设立之日起十五日内提出。
（本文作者：张丽娜，高朋律师事务所扬州分所律师）
在港澳特区进行投资属于境外投资，由于中国内陆和港澳特区属于不同的法域，该投资行为同时受到我国相关法律和港澳特区相关法律的管辖。我国内地企业在港澳特区设立公司的行为主要可以分为市场准入阶段和市场运营阶段。准入阶段的审批过程主要受我国法律管辖，而设立程序和运营阶段的法律事务主要受港澳特区法律调整。
内地企业在内地的审批要遵守我国《公司法》相关规定和《境外投资管理办法》（以下简称《办法》），以及公司章程的有关约定。根据《办法》第六、七、八条规定，内地企业的审批程序根据中方投资规模和产业等因素分为三类，其中投资规模在1亿美元以上或拟设立特殊目的公司，则需要报商务部核准；第二类投资规模在1000万美元以上1亿美元以下、能源矿产类境外投资或需在国内招商的境外投资，此类投资需要报省级商务主管部门核准；第三类投资规模在1000万美元以下，这类投资也是报省级商务主管部门核准。根据《办法》第十二条规定，第一类别和第二类别的投资，申请核准所需要的材料主要包括：（一）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构等；（二）企业营业执照复印件；（三）境外企业章程及相关协议或者合同等。第三类别的投资则只需要交申请书、企业营业执照复印件即可。第三类别的投资只需要提交境外投资申请书、企业营业执照附件和组织单位代码。企业的设立申请经过商务主管部门审查批准后，由商务主管部门颁发《证书》。依据《办法》第十九条，核准后，原境外投资申请事项发生变更，企业需向原核准机关申请办理变更核准手续。
根据《办法》第三十条规定，如果企业自领取《证书》之日起2年内，未在港澳地区完成有关法律手续或未办理外汇等手续，原核准文件和《证书》自动失效，《证书》应交回原核准机关。如需再开展境外投资，须按本办法规定重新办理核准。在港澳特区设立公司的主要规定：
一、在香港设立公司
在香港开设新公司有很多便利，如公司名称允许含有地区性和行业性质，可以含有中国、法国、国际、财务、基金等字眼；经营范围极少限制；税率低、税种少，可以达到合理避税；注册资金少且无需验资；由于香港市亚洲的经济中心和金融中心，企业更容易获得国际信用和信贷；人流、物流、资金进出自由。
目前在香港设立公司主要遵循的法律是《公司条例》，根据该《条例》规定，任何团体或个人(不一定是香港人)，均可在符合下述条件及程序下，登记注册成立香港有限公司或购买空壳香港有限公司，取得商业登记后，便可在港开展业务。
（一）注册香港公司资本：
根据《公司条例》，在香港设立新公司的注册资本为 10000 元港币，且出资无须验资。但必须支付注册资本厘印税 ( 按注册资本的千份之一收取 ) 。如：注册资本为 100 万的公司，必须交付 1000 元的一次性印花税金；
（二）注册香港公司的条件
1、申请注册香港公司需要有一位以上年满 18 岁的股东，该股东既可以是有护照或身份证的内地公民，也可以是海外人士；
2、股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举出来的董事会成员，董事主席是董事会的负责人。在注册香港公司前必须先确定股东、董事、董事主席以及他们之间的股份比例；
3、政府规定香港有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然人或法人担任。
4、每一间公司都必须在香港有一个注册地址，接收政府各部门的书信往来。可以在商业楼宇，也可以在住宅楼宇，邮箱不被接。
（三）设立公司需提交的文件
申请人可自行到香港公司注册处及香港税务局，递交所需文件及申请。提交申请是所需要的文件包括：
1、公司的组织章程大纲及细则；
2、遵从公司注册规定的陈述书；
3、文件签署人（股东、董事）的身份证、护照复印；
4、股东、董事签署有关文件。
5、两名以上董事的中英文姓名、住址、职业、国籍、身份证或护照号码复印件；
6、两名以上的股东的中英文姓名、住址、职业、国籍、身份证或护照号码复印件； 以法人名义登记则要提供法人中英文名、注册地址、营业执照及在港注册证书复印件；
7、股东股份的分配比例；
8、秘书姓名（如属个人，则需持香港身份证；如属法人团体，则须在香港注册并设有办事处或营业地点）；
9、 公司注册地址。
二、在澳门设立公司
由于澳门是一个自由港，没有外汇管制，资金进出自由,吸引了不少内地人士到澳门投资。澳门也是一个独立关税区，机械设备和原材料等绝大部分货品进口免征关税。另外，澳门一直奉行简单和低税制度政策，工商业营运成本低，其中企业所得税最高税率仅为15%，是区内税率最低的地方，特区政府还将在今年研究调低该税率。而外地企业更可考虑在澳门设立后勤服务基地和地域办事处，以取得税务豁免优惠。具有优良的营商环境与广泛的国际市场联系的澳门，多年来担当着区域经贸合作桥梁和窗口的角色。
关于内地企业在澳门注册公司的有关规定主要适用当地法律，澳门规范公司法律行为的主要规定见于澳门《商法典》。
（一）关于名称
《商法典》对于企业名字的要求规定于第二十六条，有限公司的商业名称，应加上“有限公司”，股份公司之商业名称，应加上“股份有限公司”。
另外，依据《办法》第二十二条，企业对其投资设立的境外企业冠名应当符合境内外法律法规和政策规定，未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“国家”等字样。境外企业外文名称可在申请核准前在澳门进行预先注册。
（二）关于注册资本
鉴于华建拟在澳门设立的新公司的投资规模，该新公司在澳门的存在形式应为有限公司。根据《商法典》关于公司资本的要求，有限公司的设立资本，不得少于澳门币2.5万元。出资既可以以现金出资也可以以非现金形式出资。根据第三百六十条规定，股票价值应以澳门币为单位，每一股为澳门币1000元以上且为澳门币100元的倍数。
出资等于或高于有限公司下限时，现金的缴付可以迟延，但首次出资不得少于有关票面价值半数，迟延缴付的可以延至行政管理机关指定或将指定的确定日期，但最多不能超过三年。
关于缴付出资方式，缴付现金的应至少相等于出资票面价值；缴付非现金出资应移转至少相等于出资票面价值的可查封资产，如财产在缴付日的价值因任何理由低于对其评估之价值时，股东应对该差额负责，并应以现金缴付该差额至出资之票面价值。出资应在订立设立行为时全部缴付。
公司对缴付出资之权利不可抛弃或抵消。不如期缴付应付之出资之股东，除须缴付欠缴资本外，亦须缴付有关之迟延利息，并须对因其不履行而引致公司之其他损失负责；在未履行缴付义务期间，股东不得行使相应于尚未缴付之出资部分之公司权利，特别是对盈余之权利。
（三）关于设立需提交的文件
公司的投资申请在获得审批后才能在澳门设立新公司，公司设立应提供以下文件：
a.签订设立文件的日期；
b.股东及代理其签署者的材料；
c.设立公司股东的意思表示，如股东会决议；
d每一股东所认的出资额；
e.公司章程（附件）；
f.行政管理机关成员的委任书（附件），类似于国内的董事长、董事、监事、经理等；
g.澳门职业律师所作的经其跟进整个设立程序后证实并无任何不当情事的声明书（附件）
公司登记之申请，应自其设立之日起十五日内提出。
（本文作者：张丽娜，高朋律师事务所扬州分所律师）