《公司法》第一百零六条规定： 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　
【评析】
累积投票制是与直接投票制不同的投票方式。直接投票制，指在行使股东会表决权时，针对某一项决议，股东只能将其持有股份代表的表决票数一次性直接投在这些决议上，它体现的是一种由大股东控制公司的权利义务对等的理念。而在累积投票制下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东也可以自由地在各候选人之间分配其表决权，既可分散于多人，也可以集中投于一人，然后根据各候选人得票多少的顺序决定董事、监事人选。这两种投票制均以“同股同权”、“一股
 
一权”为基础，但在表决票数的计算和具体投向上存在根本差异。
　　累积投票制形成于19世纪的美国，在20世纪时为其他发达国家的公司法所普遍采用。2002年1月，中国证监会和国家经济贸易委员会出台的《上市公司治理准则》第三十一条曾就累积投票制作出过尝试性规定，“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”但是，由于原公司法采用的是直接投票制，并没有关于累积投票的类似规定，故在推行中遇到很大的阻力。针对目前上市公司“一股独大”比较突出的情况，对多数股东滥用表决权予以限制是十分必要的。因此，为缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，并致力于公司治理结构的完善，现《公司法》在股份有限公司股东选举董事、监事的问题上，明确规定可实行累积投票制，为该制度提供了法律上的支撑。 
举例说明：假设A公司有两名股东，股东甲拥有700股，股东乙拥有250股，如果选3名董事，每位股东可各提名3名候选人。在实行直接投票制的情况下，乙投给自己提出的3个候选人每人的表决权不会多于250
票，远低于甲投给其提出的3个候选人每人700票的表决权，此时乙不可能选出自己提名的董事。如果实行累积投票制，则意味着每股具有等同于待选董事人数的表决权（选3人即每股有3票），那么股东甲总共有2100（700×3）个表决权，乙拥有750（250×3）个表决权。乙如果将他拥有的750个表决权集中投给自己提名的一名董事，甲无论如何分配其总共拥有的
2100个表决权，也不可能使其提名的3个候选人每人的表决权同时多于750票，如此一来，就可以保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。

股份有限公司累积投票制的适用范围为股份有限公司董事、监事的选举。股份有限公司股东大会在选举董事、监事时，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。《公司法》对于股份有限公司选举董事、监事是否采取累积投票制，实行的是任意主义而非强制主义，一个股份有限公司要实行累积投票制就应在公司章程中作出规定或由股东大会作出决议，才可使用这种投票制。
（本文作者：张丽娜，高朋律师事务所扬州分所律师，法学硕士）